共益债是AMC参与地产纾困中最常使用的融资工具之一。平安证券研究报告指出，共益债指企业破产重整中为实现债务人继续经营或财产保值增值，债权人向债务人提供的借款，在破产程序中享有优先受偿权。交易结构上，共益债投资涉及破产管理人、共益债投资人、破产企业与代建方等多方参与人，投资人向破产重整项目提供资金，专项用于项目建设，资金使用按工程进度监管，项目完工销售后共益债优于其他债权退出。浙商资管通过SPV实现债权转让和风险隔离；融创重庆湾项目引入长城资管出资24.76亿元（其中13.26亿用于开发建设）；泰禾深圳子纾困中长城资管新增投放3.7亿元结清积欠。共益债+风险隔离架构，成为AMC纾困地产的核心工具组合。
共益债的优先受偿权与交易结构
共益债的核心优势在于其法律优先地位。根据《企业破产法》相关规定，共益债在破产程序中享有优先受偿权，即优先于普通债权人得到清偿。这一法律地位使共益债投资者在项目失败时拥有更高的回收保障。交易结构上，共益债投资涉及破产管理人、共益债投资人、破产企业与代建方等多方参与人。投资人向破产重整项目提供共益债资金，明确收益率（通常高于一般贷款利率），专项用于破产重整项目建设，资金使用按工程进度监管。项目完工销售后，按约定计划预留必要经营资金后，共益债投资优于其他债权退出。但需注意，由于破产企业/项目恢复经营存在不确定性，共益债回收仍存在一定风险。整体看，共益债投资及重整投资均适用于企业破产重整，但二者在立法目的、法律程序和投资目的等方面仍有区别：共益债以维持债务人经营、赚取资金利息为目的，一般在先；重整投资以重整企业、获取经营利润为目的，一般在后。
风险隔离架构——浙商资管案例
浙商资管纾困商业地产的案例展示了共益债投资的完整风险隔离架构。案例背景：不良资产底层为上海市区地铁口成熟商业楼，表面正常运转但因债务人资金链断裂和复杂贷款关系导致资产低效；投资人以分期付款竞得标的债权但处置周期长、到期日临近，原债权持有人不同意展期。浙商资管介入后，首先与投资人共设SPV承继标的债权，实现债权转让，同时保证债权的唯一合法性，有效隔离风险；通过两层主体设立形成债权处置方式灵活性和退出方式多样性。处置方式：项目主体为SPV下设有限责任公司，可通过债权转让、抵押物法拍和以物抵债等多种方式处置债权。退出方式：可通过转让SPV持有的项目公司股权，亦可转让平台公司持有的债权、实物资产。两层主体架构的核心价值在于：一级SPV实现风险隔离和债权归集，二级项目公司实现经营管理和退出灵活性。该架构已被多个AMC纾困地产项目借鉴。
项目应用——融创重庆湾与泰禾深圳院子
共益债+风险隔离架构已在多个纾困项目中实际应用。融创重庆湾项目：原股权结构为融创中国70%、阳光壹佰20%、南宁国意10%，中信信托及中信金融资产为主要债权人，截至2024H1净负债约22.9亿元。长城风险资产盘活投资中心作为优先级有限合伙人出资不超过24.76亿元，其中不超过13.26亿元专项用于重庆湾项目开发建设，涵盖工程建设、材料采购、人力成本等，不少于11.5亿元用于购买中信信托持有的中间级有限合伙份额。各方利益与项目强绑定，形成风险共担、利益共享格局。短期减轻偿债压力，优化债务期限结构，项目报表改善后亦更易获得金融机构支持。泰禾深圳院子：长城资产原为项目公司最大债权人及抵质押权人，协调原股东与施工单位、供应商等债权人，对自身存量债权进行降息、展期，与其他主要债权人就后续还款安排达成一致，新增投放资金约3.7亿元结清前期积欠的各类工程、开发欠款。共益债资金的注入是项目复工复建的关键推动力。
共益债投资的风险与边界
尽管共益债享有优先受偿权，但投资风险仍需审慎评估。第一，破产企业/项目恢复经营存在不确定性，若项目销售回款不及预期，共益债回收时间可能大幅延长。第二，共益债优先受偿权仍劣后于有财产担保债权（如土地抵押贷款）和破产费用，在资产价值大幅缩水时可能无法全额回收。第三，共益债投资的法律认定程序需经债权人会议表决和法院裁定，存在程序不确定性。第四，当前AMC自身财务杠杆和偿债压力较高，不良资产存在较大减值压力，盈利水平承压，限制共益债投资的规模和意愿。因此，AMC在选择共益债投资标时仍首选区域优质、有阶段性流动性问题、预期具备盈利性的项目，并通过风险隔离架构（SPV）、多方利益绑定（各方以债权/股权认购劣后级）、政府赋能（土地调规、预售政策调整）等方式降低投资风险。
表：共益债与重整投资对比| 对比维度 | 共益债 | 重整投资 |
|---|
| 立法目的 | 维持债务人经营，实现财产保值增值 | 对企业债务、资产和股权结构重新整合，挽救企业 |
| 程序顺序 | 一般在先 | 一般在后 |
| 投资目的 | 赚取资金利息 | 获取企业经营利润 |
| 清偿顺序 | 优先受偿（劣后于有财产担保债权） | 股权投资，清偿顺序最后 |
| 风险特征 | 相对较低（有优先受偿权） | 较高（股权价值可能归零） |
