2026年5月2日，商务部发布第21号公告，针对美国对5家中国企业的涉伊朗石油制裁发布阻断禁令，明确“不得承认、不得执行、不得遵守”——这是中国政府首次针对涉伊朗石油制裁发布专项阻断禁令。汉坤律师事务所从《反外国制裁法》《阻断办法》的法律框架出发，为企业提供了从阻断禁令适用到违规后果评估、从境内报告到境外合规协同的系统性操作指引。
阻断禁令的法律框架
2021年，《中华人民共和国反外国制裁法》正式实施，为反制外国对华歧视性措施提供了法律依据。2021年1月，商务部发布《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（《阻断办法》），明确当外国法律与措施的不当域外适用对中国公民、法人或其他组织造成损害时，中国政府可发布阻断禁令，要求境内主体不得承认、不得执行、不得遵守该等外国法律与措施。
2026年5月2日，商务部发布2026年第21号公告，公布关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令。该公告要求相关主体必须将遵守中国法律法规作为经营根本准则，对公告所列美国制裁措施“不得承认、不得执行、不得遵守”。主动执行或协助执行相关外国单边制裁措施，可能引发中国法项下的合规风险。
阻断办法对企业意味着什么
阻断禁令禁止境内主体执行外国单边制裁，为企业拒绝配合提供中国法依据。因执行外国制裁而受损的交易对手可向执行方追偿。企业应在收到外国制裁相关要求后30日内向商务部报告。
但阻断禁令本身不能阻止外国执法机关对企业在境外的资产或业务采取措施。企业应在重大决策前同步取得中国法意见及相关境外法意见，统筹兼顾境内外合规要求。
中国企业应如何操作
识别触发情形：当收到外国法院传票、制裁调查问询、冻结资产通知，或交易方援引外国制裁要求终止合同时，应评估是否触发阻断禁令覆盖范围。
30日内向商务部报告：依据《阻断办法》规定，企业应在收到外国制裁相关要求后30日内向商务部报告。报告应包含外国法律或措施的名称、实施主体、对企业业务的具体影响、已采取的应对措施等信息。
援引中国法抗辩：在面对外国执法机构时，企业可援引《反外国制裁法》《阻断办法》说明中国法律要求不得执行外国单边制裁，说明企业处于两国法律冲突的合规困境。
因银行拒付等客观原因被动无法履约与主动执行存在本质区别。被动无法履约的，可依据合同中的制裁免责条款主张免责；主动执行外国制裁的，可能面临中国法下的合规追责。
合规建议与风险提示
重大决策前应同时取得中国法意见及境外法意见，避免顾此失彼。建立内部报告与决策机制，明确阻断禁令触发后的上报路径和决策权限。保留全套文件（合同、发票、提单、报关单、银行水单、制裁相关通知等），保存不少于5年。
需特别注意的是：《阻断办法》的保护机制适用细节仍在完善，重大决策前应寻求专业法律意见。阻断禁令本身不能阻止外国执法机关对企业在境外的资产或业务采取措施，需同步做好境外合规安排。
合规要双向
合规要双向——以遵守中国法律法规和政策为前提，同步评估域外法律风险，避免顾此失彼。企业应统筹做好境内外合规风险识别与应对，妥善应对不同法律体系带来的合规挑战。筛查要穿透、合同要设防、文件要留全、通知要及时、复盘要常态化——将经验反向更新合同模板和应急预案。
