2026年印度FDI规则修订并未取消中国投资限制。陆地边境国家实体或公民，以及投资受益所有人属于限制范围的投资，仍只能通过政府路径进入印度。但2026年SOP给动力电池和关键零部件领域留下了更清晰的产业窗口——Schedule II指定制造活动可适用60日内传达决定机制。华东政法大学报告解析了中资印度投资审查的受益所有权、控制权认定标准与快速决策路径的适用条件。
投资审查框架——政府路径仍是基本原则
2026年3月，印度DPIIT发布“2026年第2号新闻公告”，继续保留陆地边境国家实体、公民及受益所有权触及限制情形的政府路径要求，并将受益所有权判断与印度《反洗钱规则》Rule 9(3)挂钩。同一文件还要求不需事前政府审批但存在陆地边境国家直接或间接所有权的投资履行DPIIT报告义务。
印度监管机关审查的不是名义注册地，而是直接或间接、单独或累计、独立或集体、是否一致行动均可能被纳入观察的陆地边境国家权力或权益。印度《反洗钱规则》规定，公司受益所有人通常包括拥有超过10%股份、资本或利润，或者通过其他方式实施控制的自然人；“控制”包括任命多数董事或通过持股、管理权、股东协议、表决协议控制管理或政策决定。
60日决策机制——Schedule II制造活动的产业窗口
2026年5月，DPIIT发布新版FDI审批SOP，在Annexure VII中设置指定行业的60日内传达决定机制，并在Schedule II把先进电池组件、BESS/电池包、正负极活性材料、电解液、隔膜、电池级铜箔/铝箔、导电添加剂、PVDF等黏结剂、钠离子及锌基电池部件、稀土永磁材料和稀土加工列入可快速决策的制造活动。
若项目属于Schedule II指定制造活动，陆地边境国家投资者单独或累计持有印度被投企业不超过49%的资本或表决权，且印度公民或由印度居民拥有并控制的印度实体在任何时候保持多数股权和控制，主管部门应在申请后60日内传达决定。该机制不是“60日必批”，而是“60日内作出并传达决定”。
控制权风险——名义持股低于49%仍可能触发审查
若中国方通过股东协议、董事任命权、重大事项否决权、独家技术许可、供应链锁定、派驻管理人员等安排取得事实控制，即使名义持股低于49%，也可能损害快速决策路径的可行性。赴印动力电池项目以“规避审查”为目标设计SPV难度很高，以“可披露、可审查、可证明印度本地控制”为目标设计交易结构更为现实。
通过新加坡、毛里求斯、香港或开曼SPV投资印度，并不能当然排除中国受益所有权和控制权审查。既有或未来FDI发生直接或间接所有权转让，导致受益所有权落入限制范围的，也需要事前政府批准。
