在泰国设立私营有限责任公司，需先通过商业发展厅审核公司名称、起草联合备忘录、召开法定会议选举董事会、最后提交注册申请——注册费用为注册资本的千分之五，最低5500泰铢。外国公司若设立分支机构或代表处，须注入最低200万泰铢注册资本。国浩律师（上海）事务所董亮律师从企业形式选择到注册流程实操，构建了完整的泰国企业设立指南。
泰国企业设立的主要形式
私营有限责任公司——外资最常用的形式
泰国的私营有限责任公司类似于全球标准的公司，允许外国人全资拥有。然而，在受国家政策保护的行业，外资所占比例通常不得超过49%。股东的债务偿还责任仅限于其所认购的注册资本份额。私营有限责任公司由董事会管理，虽然泰国法律未设定最低资本要求，但公司注册资本必须足以实现其经营目标。所有公司股份必须被认购，且至少25%的股份需支付完毕。泰国法律禁止发行无面值股票，所有股票面值不得低于5泰铢。私营有限责任公司至少需要3名股东。
其他企业形式概览
公众有限责任公司可以公开发行股票并允许公众认购债券，至少需要15名股东。合资/合伙企业分为未注册普通合资（非独立法人）、已注册普通合资（独立法人）和有限责任合资三类。合营/合作公司虽未被《民商法典》认定为法人，但在《税法典》中被视作独立税务实体。外国公司分支机构可在泰国从事商业活动，须注入最低200万泰铢注册资本，存在期限无限。外国公司代表处仅可从事不涉及盈利的业务活动（如市场开发、质量监控、售后服务、信息发布），同样适用最低200万泰铢注册资本要求。
有限公司注册全流程
第一步——公司名称审核
在设立有限公司之前，首先需要将选定的公司名称进行注册登记，并通过泰国商业部下属商业发展厅的审核。登记的公司名称不得与其他公司的名称相似或相同。某些专门的名称不得登记，必须遵循商业发展厅的公司名称登记准则。公司名称一经批准，注册的有效期为30天，不得延期。建议企业在准备期提前规划3-5个备选名称。
第二步——联合备忘录起草与登记
需起草一份联合备忘录（公司章程），内容包括：已批准的公司名称、详细注册地址、公司目标和经营范围、3名发起人姓名及个人详细资料、股东股份认购情况及注册资本信息（股份数量及每股面值）。虽然法律没有明确规定最低资本金额，但要求投入资本足以满足业务运营和发展需要。公司章程的登记费用为注册资本的万分之五，最低费用为500泰铢，最高费用为2.5万泰铢。
第三步——法定会议与董事会选举
在公司股份架构确定后，依据法律及公司章程的批准，组织全体股东召开法定会议，选举董事会成员，批准公司发起人的交易和支出，并任命审计师。第一次投入的资本不应低于注册资本总额的25%。法定会议是公司治理结构正式建立的关键节点。
第四步——公司注册申请
法定会议召开后，公司董事会须在三个月内向商业注册厅提交注册申请。注册费用为注册资本的千分之五，最低费用为5500泰铢。公司正式成立并开始营业后，若年收益超过180万泰铢，经营者必须在销售额达到该标准的30天内申请增值税登记，成为增值税纳税人。
分支机构与代表处设立
分支机构设立的特别要求
外国公司可在泰国设立分支机构从事商业活动。分支机构必须注意其业务领域是否属于《外商营商法》规定的保留行业。若涉及保留行业，须向泰国商业部申请经营许可证并满足其他要求。外国公司设立分支机构时必须注入最低200万泰铢注册资本，分支机构存在期限为无限期直到自行解散。所需文件资料需由外国公司总部提供，经公证部门公证或经泰国驻外使领馆证明和批准。
代表处的职能限制
外国公司可在泰国设立代表处，但仅限不涉及盈利的业务活动。主要职能包括为总部开发本地市场产品及服务、监控产品质量与数量、向本地分销商和消费者提供产品建议和售后服务、提供和散发公司总部的新产品和服务信息、向总部汇报本地业务进展。代表处的最低注册资本与分支机构相同（200万泰铢）。值得注意的是，税务部门可能对外国总部在泰国市场赚取的利润征税，代表处的收入须事先向泰国税务部门确认。
注册受理机构与合规要点
商业发展厅企业注册处
在泰国注册上述不同企业形式，均需向泰国商业部下属的商业发展厅企业注册处提出申请。商业发展厅是泰国企业注册的主管机构，负责审核公司名称、登记公司章程、审批注册申请、颁发公司注册证书等全流程管理。
2026年合规新规对企业设立的影响
2026年DBD第2/2568号令和第1/2569号令大幅强化了外资代持审查。新规要求涉及外资参与的公司注册时，泰国股东须提交三个月银行流水证明出资来源；涉及变更登记并引入外国人担任合伙人或授权签字人的情形须进行实质性审查。企业在设立阶段就应评估持股结构是否符合新规要求，建议优先考虑通过BOI促进政策（允许100%外资持股）或申请外商营业许可证等合规路径。注册过程中如涉及专利、商标等知识产权安排，应同步向泰国知识产权局办理相关申请。
