2024年在“新国九条”、“并购六条”等政策催化下，传统行业有望通过重组方式合理提升产业集中度。食品饮料板块虽重大重组次数在申万一级行业中排名倒数第9，但收并购事件相对活跃。广发证券最新报告系统梳理了2010年以来食品饮料行业代表性并购重组案例——从好想你收购百草味的经典“买-整合-卖”路径，到万辰集团通过控股子公司切入零食量贩赛道的主营变更，再到老白干酒的地方国企横向整合。本报告深入复盘这些案例的交易结构、股价表现和整合效果，为新一轮并购重组周期提供路径参考。
政策催化——并购重组迎来新一轮窗口期
2024年并购重组政策暖风频吹。2月证监会座谈会提出提高重组估值包容性、支持“两创”公司并购；4月“新国九条”鼓励上市公司聚焦主业运用并购重组提高发展质量；9月“并购六条”明确提出支持传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。政策方向从提高监管包容度到提升重组效率，从支持新兴行业到助力传统行业整合，方向全面转暖。
从历史数据看，食品饮料重大重组次数在申万31个一级行业中排名倒数第9，横向对比收并购活跃度相对一般。但2017年以来行业收购事件相对活跃，只是符合《上市公司重大资产重组管理办法》界定标准的重大重组占比较低。从子板块看，肉制品（双汇发展）、乳制品和酒类并购规模居前。从企业性质看，央国企在此轮收并购浪潮下重要性有望进一步突显——2010-2017年民企重大重组活跃，后在新规约束下回落，而央国企交易规模占比持续提升。
百润股份——同一实控人资产注入的经典案例
2014年7月百润股份发布重大资产重组停牌公告，9月复牌并公告收购巴克斯酒业（两者为同一实控人）。2013年巴克斯酒业收入18.6亿元，同期百润收入12.8亿元，标的体量超过上市公司。复牌后一个月内股价翻倍。公司主业从原有香料香精拓展为预调酒，完成了一次成功的跨界转型。
同一实控人资产注入的优势在于：交易确定性较高、整合难度相对较小、估值协商空间更大。百润的案例为食品饮料行业中有同一实控人下优质未上市资产的上市公司提供了参考模板。在当前政策鼓励上市公司吸收合并的背景下，拥有集团内未上市资产的食品饮料上市公司值得关注。
老白干酒——地方国企横向整合的标杆
2017年1月老白干酒发布重大资产重组停牌公告，11月发布购买资产预案——向佳沃集团、君和聚力等购买丰联酒业100%股权，交易对价14亿元。老白干酒原有实控人为衡水市财政局，交易完成后未更改控股权。通过此轮并购，老白干拥有了“河北乾隆醉、安徽文王贡酒、湖南武陵酒及山东孔府家酒”四大品牌，加速全国化布局。复牌后实现七个涨停板。
老白干的案例对地方国企具有重要参考意义：在白酒行业集中度持续提升的背景下，通过横向整合实现省外扩张和品牌矩阵完善，是区域酒企突破发展瓶颈的有效路径。当前白酒行业经近四年调整期，在政策推动和经济面转暖预期下，类似的老牌区域酒企整合机会值得关注。
好想你——买-整合-卖经典并购退出路径
好想你是食品饮料并购史上最具代表性的案例之一。2015年9月公司发布重大资产重组停牌公告，2016年2月复牌并发布购买资产预案——向杭州浩红等发行股份及支付现金购买郝姆斯（品牌“百草味”）100%股权，交易对价9.6亿元。百草味2014年收入6.1亿元（同比+167.5%），同期好想你收入9.7亿元（同比+7.1%）。复牌后好想你一个月股价收益超80%。整合后百草味收入持续扩张，但受线上竞争加剧影响，2020年好想你以7.05亿美元将郝姆斯100%股权出售给百事饮料，较此前投资金额翻了5倍。
好想你案例的启示在于：并购投资的成功不仅在于“买得好”，更在于“退得好”。在行业景气高点以合理估值退出，实现了投资回报最大化。2023年12月好想你以7亿元投资零食很忙（持股6.64%），截至2024年9月鸣鸣很忙集团门店超1.4万家，较投资时翻倍增长，或复制百草味的成功路径。
食品饮料代表性并购重组案例对比| 公司 | 标的 | 交易价值 | 首次披露日 | 交易特点 | 股价表现 |
|---|
| 百润股份 | 巴克斯酒业 | 49.4亿 | 2014/9 | 同一实控人注入 | 1个月翻倍 |
| 老白干酒 | 丰联酒业 | 14.0亿 | 2017/4 | 地方国企横向整合 | 7个涨停板 |
| 好想你 | 郝姆斯（百草味） | 9.6亿 | 2016/2 | 跨界并购+高价退出 | 1个月+80% |
| 双汇发展 | 双汇集团 | 390.9亿 | 2019/1 | 集团资产整体上市 | — |
| 万辰集团 | 零食量贩业务 | 非重大重组 | 2022-2023 | 子公司模式切入新赛道 | 13元→45元 |
万辰集团——非重大重组模式下的主营变更
万辰集团提供了不同于传统重大重组的主营变更路径。通过“设立控股子公司→子公司对外投资→推行多期股权激励→少数股东股权收回”的方式，实现从菇类主业向零食量贩业务的转型。2023年3月回复交易所关注函时表明，头部品牌好想来、来优品和陆小馋均通过控股子公司展开合作，2022年收入占比已超10%。公司股价自2022年底部13元/股涨至2023年年中高点45元/股。2023H1量贩利润率承压股价回落，24Q3归母净利润大幅转正且以自有资金回收少数股东权益后，股价再次转头向上。
万辰案例的启示在于：在重大重组门槛较高的情况下，通过控股子公司培育新业务、逐步实现主营变更是一条可行的路径。尤其对于传统主业增长乏力但现金流良好的上市公司，通过子公司模式切入高增长赛道，既能规避重大重组的审批复杂性和时间成本，又能实现业务的转型升级。
