截至2026年，欧盟已出台19轮对俄制裁方案。2025年10月，美国OFAC将俄罗斯石油公司和卢克石油公司及其数十家子公司列入SDN清单。次级制裁风险显著上升——OFAC有权对为俄军事工业领域重大交易提供便利的外国金融机构实施制裁。欧盟第833/2014号条例第8a条要求欧盟主体尽最大努力确保境外子公司不参与破坏欧盟限制措施。B1集团这份指南系统梳理了在俄中资企业面临的制裁风险与合规应对路径。
制裁框架全景
美国、欧盟、英国的三层制裁体系
美国OFAC将俄罗斯多数大型且信誉良好的银行列入封锁制裁清单。2025年10月，依据第14024号行政令，OFAC将Rosneft和Lukoil及其数十家子公司列入SDN清单。50%规则——由SDN实体直接或间接合计持有50%及以上股份的实体，无论是否单独列名，均自动受到同等制裁。
英国于2025年10月对上述企业实施资产冻结，2026年2月推出最大规模制裁方案（近300个实体），包括俄罗斯石油管道运输公司Transneft。欧盟已出台19轮制裁方案，第20轮仍在讨论中。近期主要进展：全面禁止进口俄罗斯液化天然气（2026-2027年生效）、下调原油价格上限（从60美元至47.6美元）、直接禁止进口俄罗斯原铝、扩大影子舰队管控范围（超550艘船舶被列入清单）。
次级制裁风险
根据第14114号行政令，OFAC有权对为俄罗斯军事工业领域重大交易提供便利的外国金融机构实施制裁。次级制裁风险的显著上升意味着非美国金融机构（包括中资银行）在与俄罗斯实体开展业务时，须进行更为审慎的合规尽调。
服务限制与“尽最大努力”义务
服务限制范围
向俄罗斯提供的多项服务受到严格限制，包括：审计、税务、法律服务；部分信息技术服务；工程服务。欧盟第19轮制裁（2025年10月）将服务禁令扩展至部分人工智能服务、商业航天服务、高性能计算、量子计算服务及旅游服务。欧盟同时禁止与在俄罗斯11个指定经济特区内设立的实体建立新的业务关系，并要求从阿拉布加和莫斯科科技城两个特区撤资。
欧盟第8a条“尽最大努力”义务
欧盟理事会第833/2014号条例第8a条（2024年夏季随第14轮制裁方案引入，后续持续完善）要求欧盟主体尽最大努力，确保其欧盟以外的子公司不参与破坏欧盟限制措施实施活动。合规体系无法一刀切，须根据企业实际情况量身定制。
2024年11月欧盟委员会更新常见问题解答，明确“尽最大努力”义务的适用范围，包括“破坏”欧盟制裁（区别于“规避”）的解释、欧盟经营者对境外子公司利用转让知识产权生产商品的责任、当地法律限制对非欧盟子公司行使控制权时需考量的因素。在俄罗斯设有子公司的中资企业（尤其是有欧盟股东或关联方的）应依据指引审视合规措施。
在俄中资企业的合规路径
制裁风险评估与尽职调查
合规建议包括：就美国、欧盟及英国制裁的影响与风险开展综合法律咨询；从美国和欧盟出口限制角度对产品范围及供应链开展制裁风险评估；编制应用商店上架所需的股东及管理结构报告；对潜在收购标的开展制裁合规尽职调查；协助申请相关许可证及豁免文件。
并购与棕地投资中的制裁风险
在俄罗斯收购现有企业时（股权收购或资产收购），须特别关注历史税务负债、资产密集型企业的预提所得税义务以及制裁合规风险。股权收购模式下买方将承继标的公司的历史税务负债，须在收购前开展税务尽职调查（最近三个完整会计年度及本期中期）。资产收购模式下卖方负债通常不转移，但特定情形下买方仍可能被要求承担卖方的历史税务责任。
