2025年1至10月，在俄新增注册中资企业超过3300家。B1集团与莫斯科格林伍德国际贸易中心联合发布的这份指南，系统梳理了俄罗斯公司设立、财税合规、人力资源、海关监管、外国制裁等八大核心领域实务要点。从有限责任公司与股份公司的治理差异，到IT企业税收优惠、特别投资合同、转让定价规则，再到欧美制裁下的合规应对——这是一份中国投资者进入俄罗斯市场的系统性操作手册。
公司设立与法律框架
五大经营主体类型与选择
外国公司可在俄罗斯设立代表处（不具备法人资格，仅代表母公司权益）、分公司（不具备法人资格但可开展商业活动）、俄罗斯子公司（最常见的为有限责任公司和股份公司，外国投资者可持有100%股权）、简单合伙协议（不新设法人实体）或收购现有公司股份。
俄罗斯法律体系属于大陆法系，主要法律渊源为成文法与法规。联邦法律由俄罗斯议会制定，在俄罗斯全境适用。核心法律规则编入专门法典（《民法典》《税法典》等）。最高法院可发布法律解释性文件，但不创设新法律规则。
有限责任公司与股份公司的核心差异
有限公司出资人上限50人，出资人信息在国家统一法人登记簿公开。股份公司股东人数不受限制，信息不公开（须委托专业登记机构管理）。有限公司出资人享有退出机制——可随时申请退出，公司须在三个月内按净资产对应比例支付实际价值。股份公司股东不享有此权利。2025年9月1日起，有限公司出资份额转让须经俄罗斯公证处公证。
最低注册资本：有限公司与非上市股份公司为1万卢布（约100美元）；上市股份公司为10万卢布（约1000美元）。注册资本不设上限。有限公司初始注册资本须在登记后4个月内缴清。
财税合规与税务规划
核心税种与申报要求
企业所得税标准税率25%。增值税标准税率22%（另有10%、0%等税率，简化税制纳税人适用5%、7%）。企业财产税最高2.2%（若地籍价值超3亿卢布，最高2.5%）。预提所得税标准税率25%（股息等适用特殊税率）。
若公司上一财年税收收入超过8亿卢布或资产总额超过4亿卢布，须开展审计。财务报表须在报告期结束后不迟于3个月提交。企业所得税申报表按季度提交（4月25日、7月25日、10月25日及次年3月25日）。增值税申报表按季度提交（4月25日、7月25日、10月25日及次年1月25日）。
转让定价规则的重大变化
2024年起跨境受控交易金额门槛为1.2亿卢布，境内交易每年超过10亿卢布须接受监管。处罚标准大幅提高：受控交易通知不提交罚款从5000卢布提至10万卢布；本地文件未提交罚款从10万卢布提至100万卢布；国别报告未提交罚款从10万卢布提至100万卢布。2024年起转让定价核定参照中位值调整，跨境受控交易罚款为未缴所得税额的100%（不低于50万卢布）。
投资优惠政策
IT企业税收优惠与特别投资合同
IT企业2025至2030年企业所得税税率5%，社保缴费15.0%/7.6%，免征增值税。适用条件：符合条件的业务收入占比≥70%、已获数字发展部认证（2026年起对外资参股/控制增设限制）、相关软件/数据库已纳入国家登记目录。
特别投资合同（SPIC2.0）推动政府核准先进技术清单内技术的应用。合同期限：投资额≤500亿卢布的最长15年，超出者最长20年。优惠包括企业所得税税率降至0%、固定资产加速折旧、税收政策稳定性保护、优惠总额不超过资本投资额50%。截至2025年，先进技术清单涵盖780余项技术，2024-2025年多次更新。
海关监管与制裁应对
欧亚经济联盟海关制度
欧亚经济联盟（俄罗斯、亚美尼亚、白俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦）实行统一海关监管制度。进口关税0%-20%。发展中国家进口部分商品可降低25%关税，最不发达国家进口可全额免征。针对“不友好国家”商品（酒精、食品、化妆品、服装）适用更高进口关税，执行至2027年底。
平行进口合法化延长至2026年底。经认证经营者（AEO）可享专属简化措施，货物可在自有仓库存放最长3年。出口限制方面，逾百种战略商品须取得专项许可，有效期至2027年12月31日。
外国制裁与合规应对
截至2026年，欧盟已出台19轮对俄制裁方案。2025年10月，OFAC将Rosneft和Lukoil及其数十家子公司列入SDN清单。英国2026年2月推出最大规模制裁方案（近300个实体）。次级制裁风险显著上升——OFAC有权对为俄军事工业领域重大交易提供便利的外国金融机构实施制裁。
欧盟第833/2014号条例第8a条要求欧盟主体尽最大努力确保境外子公司不参与破坏欧盟限制措施。服务限制涵盖审计、税务、法律服务及部分IT和工程服务。合规建议：开展制裁风险评估、编制股东及管理结构报告、对潜在收购标的开展制裁合规尽职调查、申请相关许可证及豁免。
